La (cattiva) prassi nella stima dei rapporti di concambio nelle fusioni a seguito di acquisizioni con indebitamento (art. 2501 bis c.c.)

Le fusioni a seguito di acquisizioni con indebitamento si caratterizzano per il fatto che al contrario di altre fusioni non riguardano due business distinti, ma uno stesso business con strutture finanziarie diverse. La fusione riguarda infatti una società madre (veicolo) ed una società figlia (operativa). Questa circostanza ha favorito il diffondersi della (cattiva) prassi di valutare esclusivamente il capitale economico della società operativa (figlia) e di ricavare poi il valore di capitale economico della società madre attraverso un semplice approccio patrimoniale. Il limite di questo criterio semplificato è che in presenza di rapporti di indebitamento rilevanti in capo alla società madre, si trascura completamente l’incremento del profilo di rischio per gli azionisti della combined entity (la società risultante dalla fusione). La conseguenza pratica di ciò è che in presenza di elevato indebitamento in capo alla società madre il valore della partecipazione nella combined entity che gli azionisti di minoranza della società figlia detengono post fusione risulta inferiore al valore della partecipazione che gli stessi azionisti avevano nella società figlia ante fusione, con buona pace della funzione di garanzia che dovrebbe essere assolta nella stima del rapporto di concambio. L’articolo mostra l’errore implicito nelle valutazioni fondate sul criterio semplificato descritto nei casi di elevato indebitamento e propone un criterio valutativo alternativo di stima del rapporto di concambio in grado di garantire l’equivalenza fra valore della partecipazione detenuta dagli azionisti di minoranza della società figlia ante e post fusione, nel rispetto del dettato dei PIV- Principi Italiani di valutazione.