Le due decisioni della Corte d’appello di Firenze (17 e 20 marzo 2026) delimitano il potere sostitutivo del tribunale previsto dall’art. 2477, comma 5, c.c. Il tribunale può intervenire quando la s.r.l. non ha nominato l’organo di controllo o il revisore. Non può intervenire quando la nomina, già deliberata e accettata, manca soltanto nel registro delle imprese. La nomina è un atto organizzativo che produce effetti all’interno della società. L’iscrizione ne assicura la conoscibilità e l’opponibilità ai terzi, che l’art. 2193 c.c. disciplina senza farne dipendere l’esistenza dell’atto. Se l’ufficio del registro conosce la nomina, deve chiederne l’iscrizione d’ufficio ex art. 2190 c.c. invece di sollecitare la supplenza giudiziale, perché altrimenti si creano due assetti di controllo concorrenti. Il collegio nominato dal tribunale è inoltre difficile da rimuovere, perché la revoca richiede la giusta causa e l’approvazione del tribunale (art. 2400, comma 2, c.c.). Anche in volontaria giurisdizione la società deve essere sentita, poiché solo così il giudice può verificare l’effettiva inerzia. Il commento condivide le decisioni e suggerisce alcune precisazioni: il dovere di attivare l’art. 2190 c.c., il rilievo residuo dell’omessa iscrizione verso i terzi e l’effetto sanante del reclamo sul difetto di contraddittorio.
Sul perimetro del potere sostitutivo giudiziale ex art. 2447, 5 comma, c.c.
passador
2026
Abstract
Le due decisioni della Corte d’appello di Firenze (17 e 20 marzo 2026) delimitano il potere sostitutivo del tribunale previsto dall’art. 2477, comma 5, c.c. Il tribunale può intervenire quando la s.r.l. non ha nominato l’organo di controllo o il revisore. Non può intervenire quando la nomina, già deliberata e accettata, manca soltanto nel registro delle imprese. La nomina è un atto organizzativo che produce effetti all’interno della società. L’iscrizione ne assicura la conoscibilità e l’opponibilità ai terzi, che l’art. 2193 c.c. disciplina senza farne dipendere l’esistenza dell’atto. Se l’ufficio del registro conosce la nomina, deve chiederne l’iscrizione d’ufficio ex art. 2190 c.c. invece di sollecitare la supplenza giudiziale, perché altrimenti si creano due assetti di controllo concorrenti. Il collegio nominato dal tribunale è inoltre difficile da rimuovere, perché la revoca richiede la giusta causa e l’approvazione del tribunale (art. 2400, comma 2, c.c.). Anche in volontaria giurisdizione la società deve essere sentita, poiché solo così il giudice può verificare l’effettiva inerzia. Il commento condivide le decisioni e suggerisce alcune precisazioni: il dovere di attivare l’art. 2190 c.c., il rilievo residuo dell’omessa iscrizione verso i terzi e l’effetto sanante del reclamo sul difetto di contraddittorio.
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