Congruità del rapporto di cambio: ruolo dell’indennizzo e rilievo della discrezionalità

La nota affronta il tema della congruità del rapporto di cambio di una fusione per incorporazione con numerose società partecipanti all’operazione, con precipua attenzione per gli interessi delle parti coinvolte e la relativa legittimazione ad agire, per i metodi di valutazione utilizzati per il calcolo del rapporto di cambio, nonché per il ruolo dell’accordo indennitario e, di qui, per la netta distinzione tra “indennizzo” e “risarcimento”. Questo nella consapevolezza della necessaria discrezionalità tecnica degli amministratori nella determinazione del concambio, cosicché non risulta esservi un rapporto di cambio unico, bensì un valore compreso in una ragionevole banda di oscillazione, capace di assorbire anche eventuali scostamenti minori, che non siano il prodotto di scelte del tutto irragionevoli, immotivate ed arbitrarie.