QUESTIONI IN TEMA DI FUSIONE DELLE SOCIETÀ QUOTATE E INFORMATIVA AL MERCATO

Il presente lavoro mira ad analizzare le caratteristiche della operazione di fusione societaria di società quotate, con particolare attenzione al ruolo svolto dall’informativa ai soci, al mercato e ai terzi sia nell’ottica codicistica, sia in quella della disciplina speciale e comunitaria in materia di prospetto, nonché, da ultimo, in prospettiva MAR. Il primo capitolo tratteggia le fasi essenziali del procedimento di fusione, ponendo mente alle questioni critiche di maggiore attualità nella prassi nonché nel panorama dottrinale. Premesso cosí un puntuale esame delle disposizioni normative applicabili, si individueranno i profili problematici di applicazione di tali norme al fenomeno in esame, ponendosi inoltre una serie di interrogativi che ne caratterizzano la portata sistematica, per poi offrire una potenziale chiave di lettura orientata alle peculiarità della fusione con società quotate. Il secondo capitolo arricchisce le considerazioni anzidette, concentrandosi nel delineare i profili critici derivanti dalle recenti innovazioni normative in ambito comunitario e, in particolare, in relazione al documento di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, nonché a tratteggiare le peculiari ricadute in tema di informativa nel contesto della fusione da esse derivanti. Il terzo capitolo affronta invece le criticità che la fusione di società quotate assume nel contesto della disciplina market abuse. Nello specifico, si approfondiscono le nozioni di processo prolungato e di informazione privilegiata della vigente Market Abuse Regulation, con specifico riguardo ad istituti che assumono, nel contesto che ci occupa, un’importanza significativa, quale la possibilità di ritardare la comunicazione al mercato (e, dunque, esaminando la disclosure selettiva) e i sondaggi di mercato (ossia, il ruolo da essi rivestito nella fase antecedente la fusione). Lo scopo finale della ricerca consiste dunque nell’indagare l’allineamento (e le eventuali ragioni di un disallineamento) tra l’iter peculiare dell’operazione di fusione di una società quotata, da un lato, e l’universo normativo applicabile all’informativa che la fusione in quanto operazione straordinaria richiede, come risultante dalla più recente disciplina comunitaria e nazionale in materia di informazione ai soci e al mercato, dall’altro lato. All’esito del presente lavoro, e in ordine alle considerazioni compiute in tema di fusione ed informazione, sia de iure condito sia de lege ferenda, si ripropone con evidenza l’istanza dell’allineamento tra le discipline in esame. Se, infatti, notevoli progressi sono stati compiuti anche attraverso il diretto intervento del legislatore comunitario, si evidenzia che molto può ancora essere svolto in tale ambito per poter raggiungere obiettivi di maggiore protezione di investitori vulnerabili come piccoli risparmiatori e soci di minoranza. In tale prospettiva, si argomenta che proprio taluni elementi specifici della MAR indicano la via per un regime di tutela più intenso.