Note sul metodo "rolling" negli aumenti di capitale iperdiluitivi

L’articolo prende in esame il modello di crescente diffusione e rilevanza tra le società quotate dell’aumento di capitale c.d. iperdiluitivo, operazione caratterizzata dall’emissione di un elevatissimo numero di nuove azioni che vengono offerte in opzione agli aventi diritto e dalla fissazione di un prezzo di sottoscrizione notevolmente inferiore al prezzo del titolo nell’ultimo giorno di negoziazione prima dell’avvio dell’aumento (c.d. prezzo cum) nonché, sovente, a sconto anche rispetto alla c.d. parità contabile. Tale operazione determina rilevanti effetti per gli azionisti e per il mercato. Dalla prospettiva degli azionisti, dato che il valore dei nuovi mezzi patrimoniali raccolti eccede in misura consistente la dotazione di capitale, quando non addirittura la capitalizzazione di mercato dell’emittente prima dell’aumento, determinano una rilevante diluzione della loro partecipazione quale conseguenza del numero assai elevato di (nuove) azioni che vengono emesse, con valore corrispondentemente inferiore. Dal punto di vista del mercato, queste operazioni possono determinre rilevanti anomalie nella formazione del prezzo delle azioni (e dei diritti di opzione) durante la fase dell’offerta in sottoscrizione, soprattutto con riguardo all’esecuzione dei contratti derivati aventi quale sottostante le azioni dell’emittente che ha lanciato l’aumento di capitale in questione. Il contributo prende in esame un possibile rimedio alle anomalie «rialziste» generate dal modello dell’aumento di capitale c.d. iperdiluitivo, individuato dalle Autorità di settore (Consob e Borsa Italiana) nella previsione del c.d. rolling settlement per la consegna delle azioni di nuova emissione. Dopo aver esaminato tali interventi, l’articolo affronta una disamina e un’analisi delle implicazioni del metodo “rolling” nel contesto societario, sia sotto il profilo del contenuto delle delibere assembleari di aumento di capitale, sia nel contesto dell’esecuzione dell’operazione. In chiusura, il contributo si offre di verificare se le peculiari caratteristiche dell’aumento di capitale con metodo rolling rendano necessari eventuali adattamenti con riferimento all’adempimento degli obblighi informativi previsti dalla regolamentazione Consob.