Il voto sottoposto a condizione nella s.p.a.: limiti, funzioni, disciplina.

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Nel novero delle possibili declinazioni del diritto di voto attribuibile alle azioni nella s.p.a., particolare interesse desta la categoria, ad oggi largamente inesplorata, del voto sottoposto a condizione: in ragione della sua estrema versatilità, lo strumento pare potersi ritenere l’espressione più compiuta dell’estesa autonomia privata concessa dal legislatore in materia. Esso, infatti, si presenta del tutto peculiare rispetto a tutte le altre fattispecie di attribuzione del diritto di voto in misura non proporzionale: se, infatti, un’azione senza voto, così come un’azione a voto plurimo, nascono, si trasferiscono (e si estinguono) mantenendo sempre la stessa natura e rimanendo, quindi, rispettivamente, prive del voto o dotate di voto potenziato, l’azione a voto condizionato può, invece, nel corso della sua esistenza, essere soggetta a mutamenti in punto di spettanza e misura del diritto di voice, senza che la sua qualificazione ne risulti modificata. La presente ricerca ambisce, allora, a tracciare, in maniera quanto più coerente ed esauriente possibile, i contorni dell’istituto oggetto di indagine tramite la risposta a tre distinti (ma tra loro consequenziali) interrogativi. Una volta delineati i tratti ed i confini di ciò che si può includere nella fattispecie di “condizione applicata al voto”, si procederà a domandarsi, in primo luogo, se vi siano dei limiti, espressi da precise disposizioni di legge o insiti nel sistema societario, che possano costituire un argine alla libertà concessa all’autonomia privata nella costruzione e nella determinazione del contenuto della condizione; chiarite le linee direttrici entro le quali la fattispecie tipica del condizionamento del voto si deve mantenere, si provvederà ad indagarne il contenuto atipico, al fine di stabilire a quali legittimi obiettivi essa possa essere preordinata, specie nell’ottica dell’adeguamento degli assetti proprietari alle diverse e peculiari esigenze ed interessi potenzialmente sottesi ad ogni impresa costituita in forma societaria; infine, si passeranno in rassegna le implicazioni disciplinari e i relativi problemi applicativi che possono derivare dal concreto inserimento in statuto dello strumento del voto condizionato.