Lo scritto affronta il tema della legittimazione all'esercizio dei diritti del socio di società a responsabilità limitata in seguito merito alla soppressione del libro soci disposta dall’art. 16, commi da 12-quater a 12-undecies, d.l. 185/2008, come modificato dalla l. 2/2009 di conversione. In particolare, il lavoro esamina il caso di s.r.l. in cui, con apposita disposizione statutaria, viene reintrodotto il libro soci su base "volontaria" per subordinare all’iscrizione in esso l’acquisto della legittimazione all’esercizio dei diritti sociali da parte del cessionario della quota. Oltre a ricostruire il dibattito sorto in merito al novellato art. 2470 c.c. e alle difficoltà interpretative che esso pone sul piano sia sistematico sia applicativo, il contributo approfondisce le argomentazioni alla base dell'orientamento giurisprudenziale favorevole a ritenere la clausola in questione nulla perché contraria a norma imperativa (come di recente in Trib. Verona, 28 settembre 2009, in Società, 2009, 1497 e in Riv. not., 2009, II, 1552), nonché quelle sostenute in contrario dalla dottrina che, diversamente, ne afferma la legittimità alla luce dell'art. 2469 c.c.
Nullità della clausola statutaria di s.r.l. con cui si subordini l’esercizio dei diritti sociali all’iscrizione nel libro soci istituito volontariamente,
EREDE, MATTEO MARIA
2010
Abstract
Lo scritto affronta il tema della legittimazione all'esercizio dei diritti del socio di società a responsabilità limitata in seguito merito alla soppressione del libro soci disposta dall’art. 16, commi da 12-quater a 12-undecies, d.l. 185/2008, come modificato dalla l. 2/2009 di conversione. In particolare, il lavoro esamina il caso di s.r.l. in cui, con apposita disposizione statutaria, viene reintrodotto il libro soci su base "volontaria" per subordinare all’iscrizione in esso l’acquisto della legittimazione all’esercizio dei diritti sociali da parte del cessionario della quota. Oltre a ricostruire il dibattito sorto in merito al novellato art. 2470 c.c. e alle difficoltà interpretative che esso pone sul piano sia sistematico sia applicativo, il contributo approfondisce le argomentazioni alla base dell'orientamento giurisprudenziale favorevole a ritenere la clausola in questione nulla perché contraria a norma imperativa (come di recente in Trib. Verona, 28 settembre 2009, in Società, 2009, 1497 e in Riv. not., 2009, II, 1552), nonché quelle sostenute in contrario dalla dottrina che, diversamente, ne afferma la legittimità alla luce dell'art. 2469 c.c.
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